武林两大恶魔「插翅虎」邓飞（郑雷饰）及「活阎王」阴得龙(田丰饰)，分别获得当年武圣所遗留下来的武功秘本的一半阴得龙为了获得完整的武功独霸武林，将胞妹阴赛花(于倩饰)招赘邓飞。郭九如(陈鸿烈 饰)为了挽救武林浩劫，冒充邓飞去会阴得龙，后九如身份败露，陷入重重包围之中……...

故事发生在抗战时期，少女唐琪（林黛 饰）的父亲在战争中为了保卫祖国而英勇牺牲，母亲病重最终撒手人寰孤苦无依的唐琪只得投靠住在天津的姨母。在那里，唐琪邂逅了名为醒亚的男子。经过了解，醒亚亦是一名孤儿，相似的人生经历让两颗孤独的心迅速靠近，碰撞出了爱情的火花。然而，唐琪的姨母擅自将她许配给了汉奸王科长，醒亚的姑父母也坚决反对两人之间的感情。为了避免沦为汉奸之妻的命运，唐琪毅然决然的离家出走，来到护士学...