距今约3000年前，中原大地上爆发了一场震动天地的神人之战。一切只因商纣王（吕良伟 饰）荒淫无道、残暴凶狠而起，在内更耽淫狐狸精苏妲己（林心如 饰）、琵琶精等妖孽的美貌，遂引得举国上下怨声载道，四方诸侯蠢蠢欲动，巍巍殷商王朝朝不保夕。为推翻纣王的统治，周武王姬发（黄维德 饰）拜姜子牙（刘德凯 饰）为相，帅各路大军浩浩荡荡向朝歌进发。纣王、妲己不甘心失败，一面派忠诚老将前往抵挡，一面又请来深山奥...

　　二十年代初，浙东农村一个叫“乌丫”的女孩，渴望改变自己的生活，假冒死去的财主小姐嫁到上海，万没料到竟落入前清太监的魔爪，险些被嫁祸而死。后因男友宗加被逼加入以阿德哥为首的黑帮。在经历了与爱她的京生和她所爱的宗加之间的情感纠葛及与亲妹妹楚楚之间的亲情磨难之后，虽与生父阿德哥相认，但黑社会的相互倾轧，尤其是最终却被心上人宗加抛弃，终于使乌丫绝望地死在了本不属于她的旧上海...