少年斌斌（赵维威饰）和小季（吴琼饰）是山西大同失业工人的孩子，因为现实生活与电视机里展现的美丽新世界形成鲜明对比，他们对自己的未来很茫然，每日所做的事除了骑摩托车兜风，便是去烟雾缭绕的娱乐中心。矿区野模特巧巧（赵涛饰）一切听命于街头混混男友，同样不知未来在哪里，可是她是小季的暗恋对象，即使晓得她有男友，小季也不介意。斌斌则有一个即将去北京念国际商务的女友，虽然深知两人差距会越拉越大，但斌斌并不想作...

唐朝灭亡后，将近百年的五代十国乱象令生灵涂炭黄袍加身的赵匡胤横扫天下，与北汉、辽国开始最后的决战。功业未成身先死，赵匡胤传位给弟弟赵光义。宋太宗利用呼延赞智取北汉大将杨继业。刚烈猛将跟随北汉王，含泪归顺宋王朝。只手遮天的太师潘仁美摆下擂台，由其儿子潘豹主擂，赢了便可带领宋军出征辽国。血气方刚的杨七郎、八郎不顾父亲阻拦偷偷打擂，结果打死潘豹，由此和潘家结下深仇大恨。两狼山，金沙滩，杨家兵马中了萧太后...