马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真...

　　帮帮（黄子华 饰）是屯门的“土著”，长这么大了他还从来没有离开过屯门，对外面的世界充满恐惧。帮帮一直寄居在姐姐家里，整日游手好闲、不务正业，期望有朝一日能找到一条发财妙计。一日，帮帮遇上了丑女士碌架（郭羡妮 饰），对她产生了好感，于是决心为了她而改变；而士碌架因为帮帮的侧面极像她已经离世的父亲，对他亦心生好感。两人越走越近　　一次帮帮偶然发现了一个色魔在企图侮辱一名少女，惊慌之下大喊救命经色魔...

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