万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.......

　　马里兰州德瑞镇，是一座籍由伐木业形成的城镇。但从建镇那天起，这里似乎就有一个小丑（Tim Curry 饰）存在，但他绝非善类，反而以残害儿童为乐　　被坏孩子们欺负并称为窝囊废俱乐部的比利、麦克、史坦、贝芙、艾迪、本和瑞奇组成了幸运七人组。比利（Jonathan Brandis 饰）的弟弟乔治雨天玩耍时撞见小丑，失去了性命。他们从麦克（Marlon Taylor 饰）的家族相册中得知小丑的存在，...

　　一架小飞机失事，机上的人困在一座热带小岛, 岛上有一个废弃的试验基地，然后恐怖的事开始发生。一个人被海边水下一个长长的触手一样的东西缠住了腿，慢慢的人开始变异。当年到底发生了什么导致实验室被废弃？这群人必须尽快找到答案，否则…...